一、企业并购重组模式的选择

　　（一）股权并购

　　股权并购，是并购方依据原目标企业经评估的净资产价值和拟持股比例，购买原目标企业股东在该企业的股权的一种并购方式。股权并购方式的法律结果是，通过受让股权的方式，并购方成为新目标公司的股东，原目标企业直接变更为新目标公司。

　　1.股权并购的适用范围。股权并购方式通常适用于以下一种或数种情况：一是原目标企业股东愿意出让其在该企业的股权，同时并购方有意进入原目标企业；二是原目标企业被整合后拟单独保留；三是原目标企业产权关系明晰；四是原目标企业不存在应当改制而仍未实施改制的情况，即原目标企业已改制成为规范的公司制企业；五是原目标企业财务制度健全、内部管理规范、财务风险及法律风险均较小；六是原目标企业的资产质量较好，负债手续齐全，资产负债率适中；七是原目标企业不存在重大未结诉讼、仲裁、工伤、事故、潜在纠纷，不存在未结行政处罚、未结税款等情况。

　　2.股权并购的法律特征。优势在于：一是该并购行为所履行的法律手续较为简便，原目标企业仅改变了其投资主体的结构，直接变更为新目标公司；二是股权收购承担企业负债，故收购当期支付的现金较少；三是根据收购情况，原股东如保留部分股权，双方继续合作，能够有效发挥和利用原目标企业及其股东的优势；四是该并购方式的涉税事项较少，可有效降低原目标企业的相关税负。不利之处：一是收购部分股权时，新目标公司法人治理结构的设置较为复杂，存在利益上的博弈，也存在后续的合作风险；二是并购方需承担原目标企业既有或潜在的各种法律、财务、税收等风险；三是原目标企业的自然人股东应交纳因股权转让溢价而需承担的个人所得税。

　　3.股权并购的财务特征及涉税事宜。一是并购方无需支付较多的货币资金，仅须向原目标企业股东支付股权转让价款即可，故并购成本较低，财务杠杆效应相对较好；二是原目标企业不需要履行向并购方转让部分或全部不动产，也不需要履行向新目标公司进行投资，故该并购方式不会使原目标企业发生应税行为。但会直接导致原目标企业股东承担所得税的纳税义务；三是如果原目标企业的法律及财务风险较高，则会影响到新目标公司的业绩及资产质量，进而影响到并购方的长远利益。反之亦然。

　　（二）资产并购

　　资产并购，是并购方通过出资购买目标企业主要生产经营性资产，达到收购、控制该公司目的的并购方式。资产并购，其交易对象是目标企业本身。资产并购的法律结果是，原目标企业仍然存续，其股权结构不变，仅交易的相关资产所有权发生变化。

　　1.资产并购的采用范围。资产并购方式通常适用于以下一种或数种情况：一是原目标企业产权关系复杂或者产权不明晰；二是原目标企业应当改制而仍未实施改制；三是原目标企业财务制度不健全、内部管理不规范、财务风险及法律风险均较高；四是原目标企业具有金额较大的不良资产、存在金额较大且法律手续不完整、不规范、无法核实的负债；五是原目标企业存在较为复杂的未结诉讼、仲裁、工伤、事故、潜在纠纷、未结行政处罚、未结税款等情况。

　　2.资产并购的法律特征。优势在于：一是除向原目标企业承担支付资产交易价款的义务外，并购方对原目标企业不负有其他义务，即原目标企业现时或潜在的各种纠纷、债务及其他或有事项，同并购方不具有法律关系；二是可有效避免原目标公司因产权不明晰、财务制度不健全、无企业法人资格等因素带来的转让障碍。不利之处表现：一是并购方与原目标企业仅具有资产交易的法律关系，而同原目标企业及其股东不产生其他法律关系，故不利于发挥和利用原目标企业及其股东的优势；二是并购方需支付较多的货币资金，故该方式的收购成本较高，财务杠杆效应较差；三是资产并购后，并购方无法延续使用原企业的相关证照手续，需重新履行相关法律手续。

　　3.资产并购的财务特征及涉税事宜。一是并购方仍需支付较多的货币资金，包括收购原目标企业的部分相关资产及向新目标公司投入的货币资金，故收购成本仍然较高，财务杠杆效应相对较弱；二是受让原目标企业的土地、房屋权属等可享受免征契税、印花税的优惠；三是受让原目标企业的设备及存货等，须分别缴纳增值税及其附加税费。但增值税进项税额可以依法抵扣；四是如原目标企业向受让方转让部分或全部不动产，则不动产的增值部分，须缴纳土地增值税，同时，转让全部不动产及无形资产，需一并缴纳营业税及附加税费；五是转让方所转让的资产溢价部分视为营业外收入，须合并纳入（补亏后的）应税所得，缴纳所得税。

　　股权并购的主要风险，在于并购完成后作为目标企业的股东要承接企业存在各种风险，如负债、债权、法律纠纷等。而资产并购，相对可以有效规避目标企业所涉及的各种问题。

　　二、企业并购重组常见的财务风险

　　企业并购的动因很多，可以是为追求规模经济，可以是为实现多样化经营，也可以是为获得先进技术和管理经验等，但其目标只有一个，即追求企业利润的最大化。实践中，由于并购方在实施并购前缺乏对目标企业的充分了解，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，给并购方带来不可预计的风险。税收和债务问题，直接影响到企业利润的实现，如果在并购前没有准确审查企业的纳税、债务情况，则会使并购后的企业承担不必要的风险。主要体现为：

　　风险之一：目标企业应尽而未尽的纳税义务，由合并后企业承继，增加了企业的税收负担。如果以公司合并形式进行并购，根据我国《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。

　　风险之二：目标企业应尽而未尽的纳税义务，直接影响企业的财务状况。如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同一、非同一控制下的控股合并，同样会产生一系列的税收问题。一是通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。因此，目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益。如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务，并购后再履行的话，势必会减少并购后企业的损益；二是并购后企业集团根据《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定进行财务报表的合并，在这种情况下，并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。

　　风险之三：目标企业应尽而未尽纳税义务，将虚增目标企业的净资产，增加收购企业的收购成本。如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务，该纳税义务实际上是对国家的负债，但并购前尚未在会计报表中体现。这直接导致目标企业的股东权益虚增，收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价，增加了收购成本。

　　风险之四：目标企业应计而未计相关涉税事项，不仅会增加收购企业的收购成本，而且会增加企业的税收负担。如目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产情形的，虚增了目标企业的股东权益，增加了收购企业的收购成本。同时根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的规定，因符合条件不选择所得税清算而选择特殊性税务处理的企业合并，可由合并企业在限额内弥补被合并企业未过期限的亏损额。该文件还规定，在吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠。因此，目标企业存在少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额情形的，并购后企业可能少享受因并购的资产所继承的税收权益，进而增加了并购后企业的税收负担。

　　风险之五：目标企业应经营业务往来而产生的、应劳务合同而产生的债务等，会影响企业的投资成本。如因产品销售和材料等成本的采购而发生的债务，目标公司和职工因劳动关系的存在而发生的欠发工资、欠缴保险等债务。

　　风险之六：目标企业应经营发生的重大合同未披露而产生的潜在债务，不仅影响企业的投资成本，而且会增加企业的投资风险。

　　综上所述，企业并购重组，是市抄济条件下的一种普遍现象，也是企业快速进军新产业、实现对外扩张和跨越发展的一种重要途径。不论采取何种方式进行并购重组，都需在实施前开展全面了解目标企业的经营状况，科学选择并购重组模式，旧能将相关风险降低或控制到可接受的范围，以最大限度地维护自身的合法权益，实现企业价值最大化。